Algemene voorwaarden

1. DEFINITIES

1.1 Intellectuele Eigendomsrechten: auteursrechten, merkenrechten, octrooirechten, tekeningen & modellen, sui generis databaserechten en alle aanverwante rechten.

1.2 Persoonsgegevens: persoonsgegevens in de zin van de wet van 8 december 1992 tot bescherming van de persoonlijke levenssfeer ten opzichte van de verwerking van persoonsgegevens.

1.3 Vertrouwelijke Informatie: het bestaan en de inhoud van het Master Service Contract, de Intellectuele Eigendomsrechten, de Persoonsgegevens en alle andere gegevens, informatie en documenten die een partij op eender welke wijze (schriftelijk, elektronisch, per fax, via magnetische middelen of anderszins) aan de andere partij meedeelt.>

2. VOORWERP

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle diensten en producten die Stratics levert aan de klant, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

2.2 De door Stratics te leveren producten en diensten worden beschreven in een offerte, factuur of gelijkaardig document door Stratics opgesteld of uitdrukkelijk goedgekeurd.

2.3 In geval van strijdigheid tussen deze algemene voorwaarden en de inhoud van een offerte, factuur of gelijkaardig document door Stratics opgesteld of uitdrukkelijk goedgekeurd, hebben deze algemene voorwaarden voorrang, tenzij de hiervoor vermelde documenten uitdrukkelijk afwijken van deze algemene voorwaarden.

2.4 De klant erkent en aanvaardt dat zijn algemene en bijzondere voorwaarden niet van toepassing zijn.

2.5 De verbintenissen van Stratics zijn middelverbintenissen.

3. DUUR EN EINDE

3.1 De overeenkomst is van onbepaalde duur en kan door elke partij op elk moment worden opgezegd met een opzegtermijn van drie (3) maanden, tenzij de partijen uitdrukkelijk een andere duur en opzeg overeenkwamen.

3.2 Elke Partij kan de overeenkomst vroegtijdig en met onmiddellijke ingang beëindigen, zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst en zonder de noodzaak van een voorafgaandelijke ingebrekestelling indien:

3.3.1 de andere partij op een wezenlijke manier een of meerdere van haar verplichtingen niet nakomt en deze inbreuk niet binnen vier (4) weken na ontvangst van een schriftelijke waarschuwing hiertoe door de andere partij heeft rechtgezet, of indien een dergelijke inbreuk zich meermaals voordoet;

3.3.2 de andere partij failliet of in vereffening gaat (voorlopig of op een andere manier), tenzij in het kader van een fusie of een reorganisatie, of indien een curator en/of beheerder voor (een deel van) haar activa wordt aangewezen of indien ze een regeling of schikking met schuldeisers aangaat;

3.3.3 de andere partij wordt overgenomen door een concurrent van de beëindigende partij of een concurrent van de beëindigende partij de controle verwerft over de andere partij.

4. TARIEVEN EN BETALINGEN

4.1 Alle tarieven van Stratics zijn exclusief BTW en/of transportkosten. Stratics kan haar tarieven aanpassen mits kennisgeving uiterlijk drie (3) maanden voor de inwerkingtreding van de nieuwe tarieven. De klant wordt geacht de aangepaste tarieven te hebben aanvaard indien hij de overeenkomst niet opzegt voor de inwerkingtreding van de nieuwe tarieven.

4.2 In de mate de diensten van Stratics tarieven bevatten die aangerekend worden door derden, behoudt Stratics zich het recht voor om de aanpassingen en indexeringen die deze derden doorvoeren, door te rekenen aan de klant.

4.4 De klant betaalt de facturen van Stratics binnen dertig (30) kalenderdagen na factuurdatum.

4.5 Het gebrek aan schriftelijk protest van een factuur binnen veertien (14) kalenderdagen vanaf de factuurdatum houdt de onherroepelijke aanvaarding van de factuur en de erin vermelde bedragen en diensten in. Het indienen van eender welk protest of klacht tegen Stratics, ontheft de klant niet van zijn betalingsverplichting.

4.6 Indien de factuur op de vervaldag niet (geheel) is betaald, is de klant van rechtswege en zonder enige ingebrekestelling een contractuele intrest verschuldigd van 1 % per begonnen maand, vermeerderd met een administratieve toeslag van 250 EUR per onbetaalde factuur.

5. LEVERTERMIJNEN EN AANVAARDING VAN LEVERINGEN

5.1 Alle vermelde of overeengekomen levertermijnen zijn slechts indicatief. Stratics is in ieder geval nooit aansprakelijk voor vertragingen te wijten aan de klant of aan derden die betrokken zijn bij of vereist zijn voor de uitvoering van de diensten.

5.2 De levering van de diensten door Stratics is onderworpen aan een aanvaarding door de klant via een acceptatietest. Indien de klant (een deel van) de levering niet aanvaardt, dient hij zijn weigering schriftelijk te motiveren binnen de veertien (14) kalenderdagen na einde van de acceptatietest, met precieze aanduiding van de redenen van de weigering. Na schriftelijke, gemotiveerde en tijdige weigering zal Stratics de eventuele gebreken recht zetten en de levering opnieuw via ter aanvaarding aan de klant voorleggen, die opnieuw dient te aanvaarden/weigeren zoals hiervoor beschreven.

5.3 De klant wordt geacht de levering van de diensten van Stratics impliciet te hebben aanvaard wanneer hij (i) de levering laattijdig of niet gemotiveerd weigert, (ii) onvoldoende meewerkt met de acceptatietest zodat deze niet of niet volledig kan plaatsvinden, of (iii) de diensten van Stratics gebruikt in een live omgeving.

5.4 Na een (impliciete) aanvaarding van de diensten van Stratics door de klant, kan de klant geen aanspraken meer formuleren ten aanzien van Stratics in verband met de kwaliteit van de geleverde diensten of tijdigheid van de leveringen.

6. MEDEWERKING

6.1 De klant erkent en aanvaardt dat het succes van de levering van de diensten door Stratics mede afhangt van een goede medewerking door de klant. Zo dient de klant Stratics alle informatie, documentatie, documenten en toegang(srechten) te verschaffen waarnaar Stratics verzoekt of die nodig zijn om Stratics toe te laten haar verplichtingen onder de overeenkomst te kunnen nakomen.

6.2 De klant zal op elk ogenblik alle mogelijke redelijke inspanningen leveren op materieel, technologisch en HR vlak om binnen een redelijke termijn de vragen en instructies van Stratics met betrekking tot de diensten, op te volgen. In het bijzonder zal de klant ervoor zorgen dat er voldoende personeel ter beschikking staat dat competent en beslissingsgemachtigd is teneinde Stratics te woord te staan en het project te begeleiden.

6.3 Een gebrekkige of laattijdige medewerking door de klant heeft een vertragend effect op de eventueel toepasselijke planning. In dat geval heeft Stratics het recht om de planning met betrekking tot de te leveren diensten te schorsen of uit te stellen.

7. EIGENDOM EN INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

7.1 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, blijft elke partij eigenaar of titularis van haar Vertrouwelijke Informatie, Intellectuele Eigendomsrechten, Persoonsgegevens en alle materiële en immateriële goederen (inclusief software, databases en databasestructuren), waarvan zij eigenaar of titularis is voorafgaandelijk aan deze overeenkomst en die zij in het kader van de uitvoering van deze overeenkomst verstrekt, ter beschikking stelt of toegankelijk maakt aan of ontwikkelt voor de andere partij. Deze overeenkomst houdt geen overdracht in van Vertrouwelijke Informatie, Intellectuele Eigendomsrechten, Gegevens of andere materiële of immateriële goederen in.

7.2 Elke partij geeft aan de andere partij tijdens de duur van deze overeenkomst een gebruiksrecht op alle Vertrouwelijke Informatie, Intellectuele Eigendomsrechten, Persoonsgegevens en alle materiële en immateriële goederen die zij in het kader van de uitvoering van deze overeenkomst verstrekt, ter beschikking stelt of toegankelijk maakt aan of ontwikkelt voor de andere partij. Dit gebruiksrecht is strikt beperkt tot: (i) voor Stratics: de uitvoering van de overeenkomst, en (ii) voor de klant: het gebruik van de diensten geleverd door Stratics voor interne bedrijfsvoering, met uitsluiting van verdere commercialisering door de klant van deze diensten en mits naleving van de modaliteiten beschreven in de offerte, factuur of gelijkaardig document door Stratics opgesteld of uitdrukkelijk goedgekeurd.

7.3 Elke partij vrijwaart de andere partij tegen alle vorderingen en voor alle schade die voortvloeit uit de verstrekking, de ter beschikking stelling, toegang aan of ontwikkeling voor de andere partij van Vertrouwelijke Informatie, Intellectuele Eigendomsrechten, Persoonsgegevens en andere materiële en immateriële goederen, binnen de perken voorzien in artikel 10.

8. SUPERVISIE EN COÖRDINATIE

8.1 Indien de klant overeenkomsten met derden sluit die een impact kunnen hebben op de levering van de diensten door Stratics, dient de klant:

  • de betrokken derde steeds contractueel op de hoogte te brengen dat Stratics is aangesteld als superviserend en coördinerend beheerder van de marketingdatabase(s) van de klant. De klant dient Stratics schriftelijk te bevestigen dat de derde hiervan contractueel werd ingelicht.
  • vooraf bij Stratics na te vragen of de gegevensbronnen en eventuele andere diensten van die derde partijen naadloos in het kader van deze overeenkomst kunnen worden opgenomen.
  • Stratics en de betrokken derde partijen kopieën te bezorgen van elke schriftelijke communicatie die een impact kan hebben op de levering van de diensten door Stratics.

8.2 Indien de klant de hiervoor vermelde verplichtingen niet naleeft, kan Stratics niet verantwoordelijk noch aansprakelijk gesteld worden indien de niet-naleving een impact heeft op de planning en de kwaliteit van de diensten geleverd door Stratics.

8.3 Stratics kan enkel verantwoordelijk worden gehouden voor relaties of overeenkomsten tussen de klant en derde partijen, op voorwaarde dat Stratics hiermee voorafgaandelijk, schriftelijk en uitdrukkelijk heeft ingestemd.

9. PERSONEEL VAN STRATICS

9.1 Stratics zorgt ervoor dat de personeelsleden die de verplichtingen uit deze overeenkomst moeten uitvoeren, voor hun specifieke discipline volledig zijn gekwalificeerd en dat zij zijn ingelicht over de veiligheids- en beveiligingsprocedures in verband met de verplichtingen waaraan Stratics volgens deze overeenkomst moet voldoen. Stratics garandeert dat haar personeel het werk met de vereiste vakkennis, zorg en toewijding zal uitvoeren.

9.2 Indien de klant dit vraagt, zal elk personeelslid van Stratics dat bij deze dienstverlening is betrokken, een vertrouwelijkheidsovereenkomst dienaangaande ondertekenen.

9.3 Stratics zal alles doen wat redelijkerwijs haalbaar is om de continuïteit van het beschikbare, aangewezen personeel te garanderen, doch zij mag te allen tijde personeelsleden vervangen door andere personeelsleden met gelijkwaardige competenties. De klant mag Stratics schriftelijk en naar eigen goeddunken verzoeken om een personeelslid van Stratics van het project te halen en hem of haar te vervangen door een ander gekwalificeerd personeelslid van Stratics, op voorwaarde dat de klant dit recht niet op onredelijke wijze uitoefent.

10. AANSPRAKELIJKHEID

10.1 Onverminderd hetgeen hierna volgt, is elke partij in geen geval aansprakelijk voor onrechtstreekse schade, waaronder de partijen verstaan: verlies van gegevens, verlies van omzet, verlies van winst, verlies van cliënteel, verlies van kansen, verlies van opportuniteiten en reputatieschade.

10.2 De totale aansprakelijkheid van Stratics onder het Master Service Contract is in elk geval beperkt tot het bedrag gefactureerd aan de klant voor de door Stratics uitgevoerde diensten die aanleiding hebben gegeven tot de bewuste schade.

10.3 De hiervoor vermelde aansprakelijkheidsregelingen gelden voor zover maximaal toegestaan onder toepasselijk recht, ongeacht het toepasselijke aansprakelijkheidsregime en zelfs in geval van zware fout.

11. PUBLICITEIT

Stratics verbindt zich ertoe om geen informatie over de klant of zijn activiteiten of het werk of de afspraken die onder het Master Service Contact vallen, af te drukken, te publiceren of openbaar te maken zonder de voorafgaande toestemming van de klant. Stratics mag het logo, merk, naam of embleem van de klant wel als klantreferentie gebruiken in eigen communicatie.

12. VERTROUWELIJKHEID

12.1 Elke partij zal de Vertrouwelijke Informatie die zij van de andere partij ontvangt, strikt vertrouwelijk behandelen. Zo zal elke partij die Vertrouwelijke Informatie van de andere partij ontvangt:

  • de Vertrouwelijke Informatie enkel gebruiken voor en in het kader van de uitvoering van en in overeenstemming met de overeenkomst, en niet gebruiken voor andere doeleinden, noch geheel noch gedeeltelijk;
  • de Vertrouwelijke Informatie niet meedelen aan derden, tenzij aan haar personeelsleden of onderaannemers op voorwaarde en in de mate dat dit nodig is om hen toe te laten hun rechtmatige taak uit te oefenen;
  • voorafgaandelijk aan elke mededeling van de Vertrouwelijke Informatie, de ontvangers van de Vertrouwelijke Informatie bewust maken van het vertrouwelijk karakter van de Vertrouwelijke Informatie en hen dezelfde verplichtingen opleggen als deze waartoe de ontvangende Partij is gehouden onder dit artikel;
  • de Vertrouwelijke Informatie doeltreffend en voldoende beveiligen;
  • de andere Partij onmiddellijk op de hoogte te stellen wanneer zij zich bewust wordt van enig geval van toegang, bezit, gebruik, kennis of poging tot het hebben van toegang tot enige Vertrouwelijke Informatie door een niet-gemachtigde persoon;

12.2 Bij einde van een bijlage, om welke reden ook, zal de ontvangende partij alle Vertrouwelijke Informatie verkregen van de andere partij onder de betrokken bijlage, teruggeven zonder hiervan kopieën bij te houden. Op deze verplichting bestaat een uitzondering voor eventuele back-ups van data die elke partij redelijkerwijs niet onmiddellijk kan verwijderen. Dergelijke back-ups zullen na het einde van een bijlage gradueel worden verwijderd conform de geldende back-up policy en blijven tot hun verwijdering vertrouwelijk.

12.3 Deze vertrouwelijkheidsclausule is maar van toepassing voor zover de Vertrouwelijke Informatie geen deel uitmaakt van de publieke kennis of van de literatuur, tenzij dit het gevolg is van een inbreuk op deze clausule door de ontvangende partij. Ze is evenmin van toepassing indien derden de Vertrouwelijke Informatie zonder geheimhoudingsplicht aan de ontvangende partij hebben bezorgd en deze derden, voor zover de ontvangende partij dit redelijkerwijs kon nagaan, deze beperkingen niet direct of indirect door de andere partij opgelegd kregen.

12.4 De vertrouwelijkheidsverplichting geldt tijdens de duur van de overeenkomst en zes (6) maanden na beëindiging of einde ervan. De vertrouwelijkheidsverplichting blijft bestaan voor back-ups tot hun verwijdering conform artikel 12.2.

13. PERSOONSGEGEVENS

13.1 Indien de Klant in het kader van deze overeenkomst Persoonsgegevens overmaakt aan Stratics, zal Stratics deze Persoonsgegevens verwerken als verwerker en is de Klant de verantwoordelijke voor de verwerking, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen.

13.2 De Klant garandeert dat hij de Persoonsgegevens verwerkt in overeenstemming met alle toepasselijke wetsbepalingen en dat hij rechtmatig de Persoonsgegevens aan Stratics kan overmaken om deze laatste toe te laten de betrokken diensten aan de klant te leveren. De klant vrijwaart Stratics tegen alle aanspraken of vorderingen tegen Stratics uit hoofde van de verwerking door Stratics van de door de klant aan Stratics meegedeelde Persoonsgegevens.

13.3 Stratics verwerkt de Persoonsgegevens in naam en voor rekening van de Klant met het oog op de levering van diensten onder de overeenkomst. Stratics zal de Persoonsgegevens niet voor andere doeleinden aanwenden, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen.

13.4 Stratics zal passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen nemen tegen het verlies, de aantasting van de integriteit of de ongeoorloofde toegang tot de Persoonsgegevens. Deze maatregelen zullen, met inachtneming van de stand der techniek en de kosten gemoeid met de implementatie en de uitvoering van de maatregelen, een passend beschermingsniveau verzekeren, met inachtneming van de risico's die het verwerken van de Persoonsgegevens, en de aard daarvan, meebrengen.

13.5 De Klant aanvaardt dat Stratics subverwerkers kan inschakelen in het kader van de levering door Stratics van haar diensten aan de klant. Stratics zal aan deze subverwerkers minstens dezelfde verplichtingen opleggen als zij opgelegd krijgt onder dit artikel.

13.6 Sommige van deze subverwerkers kunnen zich in landen bevinden buiten de Economische Europese Ruimte (EER), voornamelijk de Verenigde Staten. In dat geval geeft de Klant hierbij aan Stratics de volmacht om namens de Klant alle maatregelen te nemen, waaronder het tekenen van de Europese modelbepalingen namens de Klant, om ervoor te zorgen dat er een adequaat beschermingsniveau bestaat in het derde land.  De Klant garandeert dat, voor zover vereist, de betrokkenen van deze doorgifte worden ingelicht.

13.7 In geval van opzegging of einde, om welke reden ook, van de overeenkomst, zal Stratics op schriftelijk verzoek van de klant alle Persoonsgegevens van de klant (met inbegrip van gearchiveerde data) en documentatie binnen de dertig (30) werkdagen terug bezorgen aan de klant op voorwaarde dat (i) alle openstaande facturen werden betaald en (ii) de klant de kosten verbonden aan de teruggave vergoedt. Op deze verplichting bestaat een uitzondering voor geanonimiseerde geaggregeerde data en eventuele back-ups van data die Stratics redelijkerwijs niet onmiddellijk kan verwijderen. Dergelijke back-ups zullen na het einde van de overeenkomst gradueel worden verwijderd conform de geldende back-up policy en blijven tot hun verwijdering vertrouwelijk.

13.8 Stratics zal in zulk geval eveneens op schriftelijk verzoek van de klant, de klant bijstaan en inlichtingen verschaffen over de terug bezorgde Persoonsgegevens en documentatie om de klant toe te laten de data op een andere locatie opnieuw te activeren.

13.9 Tijdens de duur van de overeenkomst kan de klant op elk moment Stratics op schriftelijk wijze om een extractie van de Persoonsgegevens verzoeken. Stratics zal de klant een kopie van de Persoonsgegevens bezorgen binnen de in artikel 13.7 vermelde termijnen en voorwaarden.

13.10 De klant aanvaardt dat Stratics de Persoonsgegevens kan gebruiken op geanonimiseerde en geaggregeerde basis voor statistische en wetenschappelijke doeleinden.

14. OVERDRACHT EN ONDERAANNEMING

De klant mag deze overeenkomst niet geheel of gedeeltelijk overdragen of in onderaanneming geven aan een derde zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Stratics.

15. NIET-AFWERVING

15.1 Voor de duur van deze overeenkomst en twaalf (12) maanden na de beëindiging of het einde ervan, is het elke partij verboden om onderaannemers, medewerkers of personeel van de andere partij die betrokken waren bij de uitvoering van deze overeenkomst, rechtstreeks of onrechtstreeks (i) aan- of af te werven (of pogen aan- of af te werven), noch als werknemer, noch als zelfstandige, (ii) aan te zetten of aan te moedigen om een werk te verrichten voor rekening van een derde met wie die partij verbonden is.

15.2 In geval van schending van de hiervoor vermelde verplichting, zal de inbreukmakende partij de volgende forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn aan de andere partij: vijftig (50) percent van de bruto jaarvergoeding van de betrokken persoon in geval van rechtstreekse of onrechtstreekse aanwerving of aanzetting of aanmoediging tot werken voor een verbonden derde, vijfentwintig (25) percent van de bruto jaarvergoeding van de betrokken persoon in geval van poging tot af- of aanwerving.

16. OVERMACHT

Geen van beide partijen kan aansprakelijk worden gesteld voor een vertraging in of voor het niet-vervullen van haar verplichtingen onder deze overeenkomst indien dit het gevolg is van een oorzaak waarop de partij redelijkerwijs geen vat heeft. Hiermee worden (niet beperkend) bedoeld: oorlog, terrorisme, rellen, vandalisme, brand, maatregelen van de overheid, storingen op het elektriciteits- of telecommunicatienet, virussen, Internetpanne, stakingen, in gebreke blijven van een onderaannemer, lock-outs of arbeidsgeschillen of de vrees daarvoor (of een regeling nu onder de bevoegdheid van de betreffende partij valt of niet) en die de betreffende partij met de nodige inzet en zorg niet kan oplossen.

17. ALGEMENE BEPALINGEN

17.1 Deze overeenkomst omvat de volledige en uitsluitende overeenkomst tussen partijen met betrekking tot het voorwerp ervan en vervangt alle eerdere overeenkomsten en afspraken tussen partijen met hetzelfde voorwerp.

17.2 Wijzigingen aan de algemene voorwaarden zijn enkel geldig indien ze schriftelijk tussen partijen worden overeengekomen en de partijen een schriftelijke versie van deze aangepaste overeenkomst hebben ondertekend.

17.3 Deze algemene voorwaarden doen geen afbreuk aan de rechten of rechtsmiddelen waarover de partijen wettelijk zou beschikken.

17.4 Indien een bepaling van deze algemene voorwaarden ongeldig wordt verklaard, zal dit geen effect hebben op de overblijvende bepalingen van de algemene voorwaarden. Partijen zullen in dergelijk geval de ongeldig verklaarde bepaling vervangen door een nieuwe bepaling die zo nauw mogelijk aansluit bij de oorspronkelijke bedoeling van de partijen.

17.5 De algemene voorwaarden, de offerte, factuur en elk gelijkaardig document door Stratics opgesteld of uitdrukkelijk goedgekeurd, bevatten alle afspraken tussen partijen met betrekking tot het voorwerp. Zij vervangen alle voorafgaandelijke mondelinge of schriftelijke overeenkomsten, voorstellen, verklaringen of communicatie tussen partijen met betrekking tot hetzelfde voorwerp.

17.6 De overeenkomst valt uitsluitend onder het Belgische recht en enkel de rechtbank van koophandel te Antwerpen is bevoegd om kennis te nemen van enig geschil tussen partijen. Stratics is echter steeds gerechtigd om een betwisting aanhangig te maken voor de rechtbank van de zetel/woonplaats van de klant.